北京知产法院发布7件著作权合同纠纷典型案例

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10月9日上午，北京知识产权法院召开了“我为群众办实事”之北京知识产权法院著作权合同纠纷案件审判情况通报会，会上通报了北京知识产权法院著作权合同纠纷案件审判情况，同时发布了7件典型案例。

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案件审判情况通报


为深入推进落实“我为群众办实事”实践活动，努力让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义，北京知识产权法院梳理总结了行业关注度较高、规则指引意义较强的部分著作权合同纠纷案件的审判情况进行通报，通过真实案例、典型规则和法官指引，希望有助于明晰文化艺术作品创作过程中各参与方的权利义务，及时有效防范和化解法律风险，从源头上减少纠纷，促进文化创意产业健康发展。


著作权合同纠纷案件，是著作权审判中的常见案件类型，法律关系复杂，审理难度较大。该类案件审理适用《民法典》合同编和《著作权法》的相关规定。著作权合同并不属于《民法典》合同编中的有名合同，纠纷处理不仅涉及合同法的基本理论，还涉及相关行业惯例和各参与主体的利益平衡。北京知识产权法院建院以来共受理非软件类著作权合同纠纷二审案件319件，审结297件，其中发回重审4件，改判21件。梳理我院审理的著作权合同纠纷案件可以看出，总体案件数量虽然不多，但近三年增长加快，这也侧面反映出近年来我国文化产业加速发展的态势。同时，从改发案件中，也反映出该类案件一审与二审在个别问题的认定上有一定的差异。


著作权合同案件当中，委托创作合同是最常见的类型，另外有一类涉影视制作类合同往往标的额较大，社会关注度高，且涉及行政审批和行业规则，疑难复杂问题集中。为此，我院总结了近年来审理的上述两类著作权合同纠纷案件，对合同订立、履行、解除中存在的典型问题和法律风险进行分析和提示。“法律的生命在于实践”，北京知识产权法院将紧密跟踪行业发展变化，及时了解行业需求，总结审判经验，通过有效的法治宣传回馈社会，促进行业自律，防范交易风险，从源头上减少社会矛盾，力争形成司法与行业发展的良性互动。


2典型案例一、委托创作合同的典型问题及风险提示（一）二次创作的法律风险法官提示：在已有作品基础上进行二次创作,需要重点关注是否获得原作品权利人授权。为防止原作品权利人“一女二嫁”，可以在合同中约定相关权利保证条款。在（2019）京73民终2548号央视动漫集团与刘某委托创作合同纠纷二审案件中，央视动漫集团与刘某之间的《委托制作协议》约定，“刘某保证从上世纪90年代至今，从未转让、许可使用或以任何方式，授权第三方取得或使用‘大头儿子’、‘小头爸爸’和‘围裙妈妈’及其他相关的造型作品。”基于刘某的上述保证，央视动漫集团委托刘某在1994年创作的“大头儿子”、“小头爸爸”和“围裙妈妈”美术作品造型的基础上，进行二次创作。根据法院查明事实，刘某已经向案外人转让了上述美术作品著作权，央视动漫集团的二次创作已被认定侵权。故央视动漫集团主张刘某应当承担违约责任。对此法院认为，刘某该项保证内容明确具体，表明刘某愿意将上述权利保证条款作为合同的组成部分，并受到约束。刘某在涉案合同签订前，已经向案外人转让1994年作品的行为，构成违约，应当承担违约责任。（长按识别二维码，查看判决书全文）（二）约定验收标准的方式

法官提示：委托创作合同中验收标准的约定应当尽量具体化、可检验，约定以“委托人满意”“受托人修改直至委托人满意”等作为验收标准，相关修改要求难以具体化，一旦发生争议，对委托方和受托方均存在较大法律风险。



在（2019）京73民终2497号玛雅公司与橙鑫公司委托创作合同纠纷二审案件中，双方约定：“如橙鑫公司提出任何合理意见，玛雅公司应根据橙鑫公司要求进行修改，直至符合橙鑫公司要求为止。履行中，橙鑫公司提出影片需要保持奢侈品的属性；整体要注重时尚感，场景环境要时尚高端大气；背景音乐不够大气等修改意见。对此，法院认为，对于主观感知类的问题，橙鑫公司并未明确体现奢侈属性的具体方式，也未指明背景音乐的具体选择，对该部分问题没有统一、客观的判断标准，橙鑫公司主张的这部分问题不能作为玛雅公司未完成约定内容的事实。

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（三）合同解除后已支付费用是否返还


法官提示：委托创作合同通常约定分阶段履行，但是一旦由于创作成果不符合质量约定而解除，委托方通常会主张由受托方返还已经支付的全部费用，使受托方面临严重损失。对此，受托方可以结合违约发生的时间、合同履行的程度和成果完成的具体情况进行举证，维护自身权益。



在（2015）京知民再终字第1834号亚美公司与拾月堂公司委托创作合同纠纷二审案件中，合同约定分五期履行，亚美公司向拾月堂公司支付了前三期共计81万元制作费用，亚美公司主张拾月堂公司未交付符合合同约定的宣传片，构成根本违约，要求返还已经支付的81万元制作费用。对此，法院认为，委托创作合同受托方付出的成本和劳动已经凝结在完成部分的作品中难以恢复。并且，约定的作品一般为委托方量身定做而对受托方并无用处。一旦创作成果未能完成就将责任全部加诸于受托方是不公正的，也不利于创作行业的发展。因此，在受托方未能最终交付符合约定的成果的情况下，委托方虽然依据合同目的不能实现可以解除合同，但是是否返还全部合同款，还需要审查合同履行的程度和成果完成的情况。拾月堂公司已经完成了大部分拍摄任务，履行了合同的主要义务，已经完成的部分基本符合双方合同的约定。亚美公司要求返还支付的81万元不能得到支持。

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二、影视制作类合同的典型问题及风险提示


影视剧创作类合同既涉及合同领域的共性问题，同时由于其投资大、周期长、风险高、行政审批事项多，也存在一些个性问题。现就影视制作类合同订立履行中部分常见问题作出提示：


（一）预约合同的效力


法官提示：影视剧制作通常周期较长，为保证顺利签约，合作各方可以先通过预约合同约定已经形成共识的内容，并继续磋商，待条件成熟后再签署本约合同。预约合同的效力属于《民法典》新规定的内容。是否履行了预约合同约定的订立本约合同的义务，需要考虑磋商的过程是否体现了公平、诚信的原则。



在（2020）京73民终569号杨某与大神圈公司著作权合同纠纷二审案件中，大神圈公司与杨某就小说《九州缥缈录》签订涉案合同，其中约定：“大神圈公司如对基于杨某作品改编的影视项目进行投资，杨某享有50%的投资权。”双方均认可所称“投资权”的行使需要双方就投资事项在合理期限内达成新的合同。我院审理认为，该条款属于预约合同，对于预约合同中已经明确确定的内容，应当在本约中直接体现，双方在本约的磋商过程中均不能予以否认。对于预约中未达成一致的部分，双方应在公平、互惠、诚信的原则下进行磋商，否则应承担预约合同的违约责任。双方在预约合同中对于“杨某享有50%的投资权”已经达成了一致，该项内容是明确的，在本约磋商过程中不应反悔，一审法院将其理解为“予以磋商的权利”，没有充分体现预约合同的约束力。大神圈公司是否应当承担预约合同的违约责任，应当结合双方协商订立本约合同的过程中，提出的条件是否合理、互惠，是否符合诚实信用原则予以确定。在我院充分释明相关规则的情况下，该案调解结案。


（二）影视剧制作中对合同的变更


法官提示：影视剧制作周期长，影响因素多。如需要变更合同履行方式，各方应协商一致，并保留相关证据。未经其他方同意，擅自变更合同履行方式，严重背离合同目的，构成根本违约，需要承担违约责任。



在（2015）京知民终字第2448号光影魔方传媒中心与宏景公司合作创作合同纠纷二审案件中，光影魔方传媒中心与宏景公司约定：双方共同投资摄制电影片《都市怪谈》。该电影由三个故事组成。在实际履行过程中光影魔方传媒中心仅拍摄了一段故事。光影魔方传媒中心提出将宏景公司加入其已经拍摄完成的另一部电影《致命怪谈》的联合出品方，并以此形式履行与宏景公司之间的涉案合同。对此，法院认为，该项变更并没有得到宏景公司认可，不能认定双方就变更合同履行方式达成了一致。光影魔方传媒中心在履行合同之初就以其行为表达出以《致命怪谈》中已经拍摄完成的故事取代本案合同的履行，并且事实上也只进行了一段故事的拍摄，构成根本违约。

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（三）影视剧制作合同的解释


法官提示：影视剧制作中不可预期的因素很多，清晰约定合同无法履行时的处理方法，对于避免合同条款解释的争议、减少纠纷、维护各方合法权益具有重要意义。



在（2016）京73民终395号一品印象公司与代某著作权许可使用合同纠纷二审案件中。双方约定合同乙方代某将其创作的电视剧剧本《红色满洲里》交由合同甲方一品印象公司拍摄、制作，其中特别条款约定：“如开机日超过八个月（自确定乙方的联合摄制单位没达成合作之日起算），则乙方把10万稿酬退还甲方，乙方收回剧本版权，且有处置权。”后代某向一品印象公司介绍的联合摄制单位没有与其达成合作拍摄协议。本案双方对于如何确定前述“开机日超过八个月”产生分歧，该条款的解释决定着退还剧本稿酬的条件是否成就。一审法院认为，特别条款并未限定未开机拍摄的具体原因，只要超过八个月未开机的客观事实存在，即可适用该条款之约定。本案二审中，本院根据双方合同订立和履行的全过程，运用文义解释、目的解释、系统解释的合同解释方法，认为对于“开机日”究竟仅指未开机的事实状态，还是指因寻求联合摄制单位未成功、无法进行拍摄的时间，存在解释的空间。在法官充分释明后，双方达成和解。


三、影视制作类合同中审批与风险方面的典型问题


影视剧创作属于高投入、高风险的行业，涉及行政审批事项较多，与传统著作权合同类案件相比，存在一些特殊问题：


（一）影视剧制作中的报批义务


法官提示：院线电影制作、上映过程中，需要取得相关主管部门的许可。在制作合同中，应当对剧本拍摄备案、取得公映许可的义务方和时间节点作出明确约定。在约定的开拍时间之前，义务方应当完成剧本的拍摄备案，迟延履行该项义务构成违约。



在上述光影魔方传媒中心与宏景公司合作创作合同纠纷案中，双方约定光影魔方传媒中心负责剧本拍摄备案和审查通过，获得国家出版电影电视广播总局的公映许可证，及办理有关影片送审、取得放映许可证的相关手续。光影魔方公司直到本案一审结束后才完成剧本的拍摄备案。对此，法院认为，双方《合作拍摄合同》中约定了开拍时间，光影魔方公司应在该日期前取得拍摄备案。光影魔方公司迟延履行该项义务，构成违约。


（二）影视剧制作中的投资风险


法官提示：影视剧的拍摄及发行除需要充足资金外也依赖于演员、导演、制片人等多种因素，投资人在签订合同参与合作拍摄影视剧时应当知晓其中存在一定的风险和不确定性。对于影视剧因故未拍摄完成、发行收益无法获得的情况，各合作方应当根据合同约定及履行情况，承担各自的亏损部分。



在（2020）京73民终548号博啦啦公司与小玩家公司合作创作合同纠纷二审案件中。博啦啦公司与小玩家公司签订涉案合同合作拍摄五十集电视连续剧《三个女人一台戏》，小玩家公司将涉案电视剧20%的发行收益权转让给博啦啦公司并约定“共担风险、共同受益。”在拍摄涉案电视剧过程中出现资金链断裂，剧组停机、演员罢演，最终没能完成涉案电视剧的拍摄。博啦啦公司起诉请求解除合同并返还投资款及利息。对此，法院认为，结合涉案合同约定的“共担风险、共同收益”的原则可以确定博啦啦公司应当按照其20%发行收益权比例分担涉案3775万元亏损，其已支付的剩余款项属于损失范围。

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此文来源：北京知识产权法院、网舆勘策院