| 作者：{admin 整理} 岁末新部署，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，提出力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。 文|常砚军（知本咨询国企改革和并购重组专家、项目总监） 图：国资委官网  一、合规管理应“合”哪些“规”？ 合规是组织行稳致远的基石，也是组织高质量发展的重要保障。 通过合规管理预防和控制合规风险是企业必须坚守的底线和不可触碰的红线。 “有法可依 有法必依 执法必严 违法必究”是依法治国的基本要求，国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是中国共产党执政兴国的重要支柱和依靠力量，依法治国必须依法治企，依法治企必须严守法制红线进行合规管理。 这些“规”从内外角度总体上划分为内规和外规，外规又进一步分为国内法规和国际规范，如图1所示：  图1：合规之“规” 纳入中国立法体系的法规包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例和规章。 合规管理必须首先符合国家的法律法规。 对于中国的国有企业，我们认为按照“两个一以贯之”原则，坚持党的领导，遵循党内法规也是必须的。 中国特色法治体系在建立健全中，企业外围规制最多的当数具有普遍约束力的行政规范性文件（监管规定）；特定行业或专业条线还有较多的行业性准则、指引和自理指南等。 合规管理应当遵循这些监管规定和行业准则。 经过改革开放40多年的发展，中国经济国际化程度已达到很高的水平，中国已经并将继续签约加入越来越多的国际经济组织；中国企业拓展国际化发展和全球竞争早已蔚然成风，尤其是正在加快建设世界双一流企业的中央企业。 合规管理对外发展也要符合国际条约和准则的要求。 随着现代企业制度尤其是公司法人治理的建立健全，以公司章程为行为准则，并以公司章程为核心的企业制度体系，已经成为企业结合自身实际规范治理、有效管理和正常运行的基础保障。 合规管理还应遵循企业自己的公司章程和规章制度。 站在强化合规管理、准备再上新台阶的新起点上，企业优先应做的一项重点工作就是认真评估自身企业应“合”哪些“规”，这些“规”是否已经全面纳入合规管理范畴，这些外部“规”是否已经发生规定变更或适用条件变化，这些内部“规”是否需要调整更新或补充完善等，从而预防企业涉入合规风险。 二、应依据哪些主要法规文件推进合规管理工作？ 目前，中央企业在推进合规管理工作时，主要依据图2所示四类法规文件。  图2：合规管理工作依据的主要法规文件 合规管理对外来自国际参与和趋同的相关合规要求，对内始于法治企业建设。 2015年国务院国资委制定的《关于全面推进法治央企建设的意见》明确要求研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则。 2021年国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，意见指出构建新发展格局，需要重点着力健全的体系包括协同联动的合规管理体系，推动合规要求向各级子企业延伸，到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。 2017年原国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合制定发布的《合规管理体系 指南》GB/T 35770-2017于2018年7月1日起实施，该标准为我国各类企业建立并运行合规管理体系，识别、分析和评价合规风险，进而改进合规管理流程，应对和管控合规风险提供了指导和建议。 2018年国务院国资委于印发的《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号，以下简称“《合规指引》”），是迄今为止对中央企业合规管理整体要求方面最具指导意义的法规文件，在央企合规管理政策体系中发挥纲领性作用。 2018年国务院发改委和国资委等七部委联合制定的《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号），属于目前对国内企业开展境外经营业务合规管理方面最具指导意义的法规文件。 2018年国务院国资委于制定的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行》（国资委第37号令，以下简称“《追责办法》”），为合规风险划设红线并明确追责办法。 2020年国务院国资委印发的《关于开展对标世界一流管理提升行动的通知》中，明确了对标世界一流管理的八大要素，其中第六个对标要素是“加强合规管理、提升合规经营能力”。 截至2021年国务院国资委发布的四批中央企业合规管理指南，从业务层面对各类风险从识别、防范到应对提供了较为详细的指南。 三、强化合规管理有哪些重点？ 1.强化对合规管理重大意义的再认识与再提高： 应当把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动。 2.强化关键少数领导人合规意识的再认识与再提高： 把加强合规管理作为进一步深化法治央企建设（参见前期《学习｜“深化法治央企建设意见”与国企治理改革》），企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人主体职责的重要内容。 把强化企业领导法治思维、合规意识作为首要任务，在党委发挥领导作用、董事会发挥经营决策和防风险作用、经理层依法守制执行董事会决策和强化日常生产经营管理时必须坚守的合规底线，切实发挥强化合规管理中“关键少数”作用。 3.强化机制化和体系化推进合规管理的再认识与再部署： 业务全覆盖：合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工。 行为全流程：合规管理涉及合规风险的识别、预防、查证和应对全过程，合规管理应当贯穿决策、执行和监督全流程。 管理全员布防：合规风险涉及各业务各岗位，在发挥关键少数重点布防和强力推动的同时，还应当强化业务部门、经营单位和项目一线主体责任，建立全员合规责任制，将合规要求嵌入责任岗位职责和日常业务流程。 程序前置严审：在企业决策流程中，将合法合规性审查作为必经前置程序，对违规行为“一票否决”。 机制协同联动：持续完善合规管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系。 体系统筹融合：树立大风控理念，整合构建以内控为强力抓手融合风险和合规管理的新型内控（大风控）体系（参见前期《董事会如何防风险？—四项核心任务》），探索建立法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。 合规管理闭环：以《追责办法》为重要依据，完善违规行为处罚制度，明晰责任范围，细化惩处标准，对违规行为坚决问责。 严肃开展合规管理监督问责，健全“以案促管”长效机制，推动用规则管人管事，形成合规管理工作闭环。 四、合规管理的重点应放在哪？ 合规管理涵盖全业务、覆盖全流程，在抓好全面合规的同时，还应当盯住重点领域和重点环节，加快突破重点难点。 1.重点领域：针对一般央企，《合规指引》提示了至少七类较为共性的合规重要领域，分别为市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权和商业伙伴。 各企业应当因企制宜、因时制宜，根据所处行业特点和自身实际，突出抓好高风险领域合规管理，深入开展风险识别和评估。 例如：2016年国务院国资委在中国石油等五家央企开展合规管理试点工作时，各家企业结合自身特点重点布防的合规管理重点领域各有侧重： 图3：合规管理的重点环节  资料来源：王波.央企合规管理体系建设[J].企业管,2020(05):111-114. 此外，面对中美博弈加剧、长臂管辖和逆全球化思潮的抬头，对于开展国际经营或投资的企业，还应着力抓好境外合规，全面保障国际化经营。 应在境外重要子企业或区域设置合规管理机构，配备法律合规人员，完善重大项目全程参与机制，强化法律合规审查，有效防范和应对风险。 2.重点环节：《合规指引》重点提示图4所示的三类合规管理重要环节，分别为制度制定环节、经营决策环节和生产运行环节。 图4：合规管理的重点环节  各企业应当结合自身特点，将合规管理要求在重点环节上有机嵌入。 在制度制定环节：应着力健全以公司章程为核心的规章制度体系，注重外规内化，及时修订重要领域管理规范，不断增强针对性和实效性。 以加强董事会建设过程中的建章立制为例，知本咨询认为包括但不限于制定4层面12项制度（参见前期《加强董事会建设，要建什么章，立什么制？——4层面12项制度》）。 在经营决策环节：应注意两个前置和四维四性： 一是，涉及合规风控事项，将合法合规性审查作为重大决策事项必经前置程序，并赋予合规管理“一票否决”权利。 二是，重大经营决策事项必经党委四维前置把关定向，以确保决策事项： 符合党的理论和路线方针政策； 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略； 有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值； 有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 三是，在董事会决策时，必须重点研判四性，以确保决策事项： 合法合规； 与出资人要求一致； 与企业发展战略契合； 风险与收益综合平衡等。 如果上述强化指引能够切实落地，相信合规管理应能再上一个新台阶。 编辑丨叶子 |
