一、实务案例

深圳蓝某形象管理有限公司（以下简称：蓝A公司）是提供形象管理服务、化妆品及卫生用品销售、连锁企业经营管理、市场营销策划等服务的公司，叶某经与蓝A公司协商，约定由蓝A为叶某在成都开设分公司，由叶某向蓝A公司支付20万元，分公司后续由叶某经营并获利，双方遂签订合同如下:

后蓝A公司并未为叶某开设分公司，亦拒绝认为合同约定了帮叶某开设分公司，而只是为叶某提供价值20万元的课程，叶某以蓝A公司拒绝履行合同，致使其订立合同目的无法实现为由向人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除叶某与蓝A公司签订的《<蓝计划>产品服务协议书》；2、蓝A公司向叶某返还20万元合同款。

二、被告答辩意见

庭审中，蓝A公司认为：

第一，蓝A公司的合同义务应以合同文本内容为限，不应对服务合同内容做无限制的扩大解释。服务协议明确约定了叶某应当享有的权益内容，从未明确写明：“蓝A公司为叶某开设成都分公司”，《产品服务协议书》、《蓝计划》分公司服务权益、《收款收据》中记载的“分公司”只是为了区分不同价格服务内容的名称，并非真正约定在成都开设分公司；

第二，开设分公司是需要细致约定的，不能通过短短几个字就确定权利义务，应当由蓝A公司与叶某另签署协议，确定分公司合作运营和盈利分红的模式、公司架构、人员管理等必要信息后，才属于蓝A公司与叶某就开设分公司达成了合意；

第三，蓝A公司已履行了合同义务，向叶某通知课程的内容、时间、地点，但叶某并未参加，蓝A公司一直在积极履行合同义务，但叶某放弃其合同权利，与蓝A公司无关。

请求法院驳回全部诉讼请求。

三、原告代理意见

本律师作为叶某代理人，代其开庭并发表代理意见如下：

本案不论从合同条款、法律规定方面理解涉案合同，蓝A公司的合同义务都是开设分公司。

第一，从合同条款看：

①《产品服务协议书》明确约定：蓝A公司提供的服务是☑分公司200000元；

②《蓝计划》分公司服务权益约定：本项内所有课程服务权限仅限叶某分公司享有并使用；

③《收款收据》明确记载选报课程为：☑蓝计划分公司。

协议书、服务权益、收款收据三份文书互相印证，蓝A公司合同义务为开设分公司。

第二，从法律规定看：

《公司管理登记条例（2016修订）》第四十五条规定：“分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。”依据该法律，分公司就是另外设立机构，没有明确的书面约定，不能作其他解释。

第三，格式条款。《产品服务协议书》、《蓝计划》分公司服务权益均系由蓝A公司提供的文书，其与第三人签订服务协议时亦是采用同内容文本，根据《民法典》第四百九十六条、第四百九十八条的规定，属于格式条款。格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。现叶某与蓝A公司对“分公司”的格式条款有两种解释，应当作出不利于蓝A公司的解释，应当解释为开设分公司。

四、裁判结果

法院经开庭审理后，作出判决，采纳本律师的意见，法院事实认定部分如下：“本院认为，叶某与蓝A公司之间的服务合同关系依法成立，应受法律保护。关于对协议书中“叶某分公司”的理解，叶某主张蓝A公司承诺为其开设一间分公司，由其经营并获利；蓝A公司辩称其提供的分公司服务并不是法律意义上的分公司，只是用不同的名称区分服务权限和价格。本案中，“叶某分公司”系蓝A公司提供的格式条款，根据法律规定，格式条款的理解发生争议的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。因此，本院对叶某的主张予以采纳，认定蓝A公司未履行合同义务导致叶某不能实现合同目的。”

五、律师评析

服务合同的内容约定不明时，应先考虑按照公众通常的理解予以解释；若存在不同解释的，应考虑其是否为格式条款，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。本案双方在对“分公司”的理解各执一词的情形下，叶某首先根据法律规定及合同约定进行解释，后发现有两种以上解释，结合该条款是格式条款，应按法律规定应当作出不利于提供格式条款一方的解释。

附：法律依据

《民法典》

第四百九十六条格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

第四百九十七条有下列情形之一的，该格式条款无效：

（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；

（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；

（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。

第四百九十八条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。